2018
06.22

「開発タイプ」のオーナー社長がM&Aで会社を売却する際に気を付けるべき3つのこと

M&Aで会社売却をする心構え

M&Aによる会社売却の成否を分かつ重要要素の1つである「現経営者」に関する議論をしてみたいと思います。

まず、経営者のタイプを、やや無理やり感がありますが、3つの経営者タイプに分類してみましょう。

まず2つは、創業者に多い「開発タイプ」と「営業タイプ」です。
3つ目は、2代目以降安定期以降の生え抜きや外部からの参画経営者に多い「管理タイプ」です。

やはり、ご自身で創業し、M&Aで会社を売却できる規模にまで会社を成長させるスキルや求心力のある経営者は、「開発」か「営業」の少なくともどちらかで特に秀でた力をお持ちの方が多いと思います。また、一方で、創業期、成長期を過ぎ、安定期以降にある会社の経営を引き継ぐ経営者は、すでに確立された経営体制があり、必要な人的リソースもそろっているケースがあるので、「開発」、「営業」よりも「管理」が得意という経営者が適してくるのだと思います。

まず、ご自身がどのタイプに属するかを自己評価してみてください。一般的に、オーナー社長は3種類のどれかにある程度は偏っています。万能型のオーナー社長はそうはいませんので。

今回は「開発タイプ」のオーナー社長がM&Aによる会社売却を検討する際に気を付けるべきポイントのうち特に重要な視点を3つご紹介したいと思います。

 

 

売却前の準備内容

開発タイプ」のオーナー社長はアイデアマンであるがゆえに、ユニークな強みがあるターゲット企業(売り手会社)を育てている可能性が高いですが、一方で、「開発」の対極にありつつ経営に不可欠な「営業」、つまり、マーケティングの仕組み作り、営業組織作り広告費の使い方において大きな改善余地があるケースが多くなります。昔、ライバル企業のスタンダードを参考にした販売の仕組みを今でも採用しているケースでは、大きな改善余地が含まれるケースがあります。

実際、弊社が会社売却の大成功をサポートできた案件の半分は「開発タイプ」の経営者がオーナー社長をされているケースです。

このタイプの経営者が経営している会社の場合、相手を見つけるのは大変だけど、フィット感のある相手にしっかりと潜在能力を説明し切れば、想定外の高値で売却できる可能性があります。そのため、M&A交渉に即突入するという「もったいないこと」はせず、改善余地を発見、改善策を考案(急いで売らずに済む余裕があるなら改善策を実行、改善結果を測定・検証)してから、堂々と自信をもってターゲット企業のポテンシャル(潜在能力)を説明し、「好条件」を狙いにいくことが得策となります。

弊社の支援実績としても、得意な「開発」に集中しすぎていたオーナー社長が完全に業者任せのマーケティングをしていたせいで、利益がほとんど潰れてしまっていて、現代風にキャッチアップするという改善策を実行しただけで営業利益が昨年比10倍に膨れ上がったケースや、昨今の急速に進む技術的進歩等を反映しきれていない創業数十年の老舗企業のケースなのですが、調査・分析開始後1か月で営業利益率を10%弱改善できたケースなどが挙げられます。特に、創業後長期間経過したターゲット企業を売却する場合や、得意分野が偏っていて苦手分野をカバーする社内人材がいない場合においては、あらゆる側面から検討して無駄なコストがないか、潜在的に獲得できるはずの売上が放置されていないか、効率的な資産活用ができているか等、多面的な調査・分析をすると、大きな改善余地が見つかるケースがあるのです。上記のケースでは、売却前に実際に一部の施策を実行に移し、進行期の業績が着実に改善していったので、想定以上に高く売ることができたのは当然だったと思います。

弊社以外のアイミツ先が提示してきた想定売却額の10倍以上の価格で売却することに成功したケースもあるくらいですから、先入観に捕らわれずに柔軟に可能性を追求し、後悔のないM&Aによる会社売却に挑戦しましょう。「限定的なリスクの範囲で業績改善できる可能性」が見つかったら、「すぐに、試してみる」という姿勢をお持ちのオーナー社長様ほど、「想定以上の成果というボーナス」を手に入れられたという点は重要ポイントだと思います。

逆に、多くの一般的なM&A取引のように、事前準備をまったくせずに、バイサイド(買い手)ペースで売却してしまう場合には、その改善余地のすべてがバイサイドの棚ぼた利益になってしまい、セルサイドの懐には影響しませんから、セルサイドとしては非常にもったいないわけです。おそらく最適なバイサイドにも辿り着いてませんから、バイサイドとしても徒労になる可能性も高く、ターゲット企業の中で今後も働く役員・従業員としても、将来不幸になる可能性が高まります。敵対的ではないだけ、非建設的、非社会貢献的なM&Aになりかねません。

例えば、EBITDA倍率6倍が妥当な事業である場合、3,000万円の改善余地がみつかれば、3,000万円×6倍=1.8億円高く売れたかもしれないのです。多くの「開発タイプ」のオーナー社長がアイデアマンであるがゆえ、ユニークな強みがあるターゲット企業(売り手会社)を育てている可能性が高いのですが、一方で、大きな改善余地が見つかる可能性も高いのはこのような背景があるからです。この「改善余地」を発見するため、弊社は売却前に通常1~2か月程度を調査・分析作業に充当します。

このような事前準備という取り組みは、弊社の独自モデルなのですが、このモデルで実績を重ねてきた経験上、分かってきたことがあります。多くのオーナー社長は、「節約」に自信をお持ちで、「無駄なコストなんてない」と断言されるのです。しかし、弊社が実際に調査・分析をしてみると、「とんでもない無駄」や「もったいない状態」が発見できるケースが意外なほどに多いのです。なぜかというと、弊社の視点は完全に外部第三者の視点であること、実際に会社経営経験のあるM&Aバンカーが目を皿のようにして探すこと、M&A専用の特殊レンズ(資金繰りや損益計算書ではなくコーポレートファイナンスの視点)、を通さなければ「M&A的に有効に使える改善余地と改善策」は具体的に見えてこないこと、創業オーナー社長は社内では絶対的な王様なので部下が進言をしてくれないこと、といった理由が考えられます。

もう1つ、「開発タイプ」の経営者の場合、注意すべき点があります。
ターゲット企業の企業価値の大半が、創業者である社長個人の能力に依存しているケースでは、会社に価値があるのではなく、社長個人に価値があると評価されやすい点です。
この観点からも、事前準備が極めて重要となります。
すなわち、「業務を引き継ぐことのできる後継者を社内で育成しておく」「社長引退による問題が生じないようなバイサイド候補の選定基準を整理しておく」のいずれかになります。

 

売却相手の選び方

開発タイプ」の経営者が作り上げたターゲット企業は、ユニークな営業機密の宝庫になっているケースが多いと思います。また、ライバル企業の従来式経営手法とは違う新しいことにチャレンジし成功したという気概もお持ちであると思います。そのため、「情報漏洩リスク」には細心の注意を払い、M&A検討と称した機密流用をしてしまわないよう、慎重に売却先であるバイサイド(買い手)を選ばねばなりません。情報漏洩し競合企業に模倣された結果、会社の価値がなくなってしまい、結局会社を売れなくなってしまったという悲惨な状況は全力で回避しましょう。

バイサイド候補を厳選する必要性が特に高いのが「開発者タイプ」の経営者が経営するターゲット企業の売却案件と言えるわけです。ユニークさを真似されにくく、収益性や成長性を伴った事業であれば、バイサイドとしても潜在可能性をベースにした株式評価額でも十分採算に合いますから、想定外の高値売却の可能性も生じてきます。

例えば、周辺業界に位置し、買収メリットはあるけれど、直接競合ではないため機密流用をしても意味がない関連性の薄い周辺事業会社、そもそも事業会社の機密流用のインセンティブがなく同業への投資もしていない投資ファンドなど、「情報漏洩リスク」を限定でき、かつ、好条件を獲得できそうなバイサイド候補を優先して動くべきです。理論的にもっとも適したバイサイド候補が関心を示してくれない状況に至って初めて、事業関連性のあるバイサイド候補にあたるという段階的なアプローチの考え方も大事でしょう。

そのため、弊社は、複数の提案先グループを作り、段階的にリスクテイクしていくという候補先のフェーズ管理を採用するケースもあります。多少、余計な時間がかかりますが、その価値は十分にあるのですから。

また、人間なのでプライドというか気概というものがありますから、「開発タイプ」は他の「開発タイプ」との経営統合上の相性が悪いケースも多く、情報漏洩リスク以前に、「開発タイプ」の経営者が作った企業には「営業タイプ」の経営者が運営している会社と統合した方がよいケースもあります。

できるだけ多くの要素を総合して最適なバイサイド候補のリストを作成しましょう。

 

適したM&A助言会社の選び方

ターゲット企業が「開発タイプ」の場合には、上記のような事前準備最適な相手選びが結果を大きく左右しやすい点を考慮して、必要なサポートを具体的に実行する意欲と能力のあるM&A助言会社、さらに、直接の担当者であるM&Aバンカー(個人)を選んでM&A交渉に臨むべきです。

あらゆる業種シチュエーション規模エリア(国、地方)ストラクチャー(ファイナンス、タックスプラン、リーガルイシュー)等において、最高のクオリティのサービスを提供できるM&Aバンカーはこの世に存在しないと思います。弊社も得意分野もあれば、苦手分野もあります。必ず複数社からのアイミツをとって、納得のいくまで質問責めにしてから「ココが最適」と心の底から納得できたM&Aバンカーを雇ってください。期待される費用対効果リスク管理の安心を総合的に勘案してM&A助言会社を選びましょう。

また、「情報漏洩リスク」に対し、誠実に対処するM&A助言会社かどうかも慎重に確認すべきと思います。「野放図な多数のバイサイド候補への提案」は「情報漏洩リスク」を高めることに直結します。案件毎にオーダーメイドで最高のクオリティのサービスを提供してくれそうであることは当然として、さらに、「情報漏洩リスク」への深い配慮が確認できる信頼でき、腕の立つM&Aバンカーを選びましょう。

本格的M&A助言は、M&A助言会社の手間が増えるので、中堅・中小企業の売却のケースでは嫌がられやすい点が挙げられます。しかし、数十年の苦労の結晶を、相対的に僅かな努力と比較して諦めるのは合理的とは言えません。高みへの挑戦と、安全の追求の両方について、真摯に努力してくれそうなM&A助言会社を選ぶことが大事になるわけです。

 

 

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