2018
10.31

M&A会社売却でよくある誤解:従業員の将来が心配な売り手こそ、〇〇最大化を目指すべし

M&Aで会社売却をする心構え

従業員のことが大事だし、後で恨まれたくないから、従業員がひどい目に遭わないような売り方をしなければならない。買い手は高い価格で買収したら、自動的に従業員をこき使うはずだ。買収の結果、会社の借入が増えたら返済に追われて従業員から恨まれそう。だから、買い手がリスクを負うことなく容易に利益を出せる価格で売却することが、友好的と言えるのだ。買い手と敵対的なM&A交渉をするなんて卑しいことだ。個人として使えるお金にも限界があるし。子供に大金を残すとロクなことにならない。

一見すると、常識的で立派な考え方のように聞こえるかもしれません。しかし、1文残らず完全に間違った考え方です。

これは、件数主義M&A業者に付け入る隙を与えるだけの、誤った思い込みです。今回は、このよくある誤解の何がどう間違っているのかをご説明したいと思います。

従業員に最適、買い手にも最適、そして、一番大事な売り手にとっても最適というWin-Win-WinのM&Aは、楽をするとできませんが、準備さえすれば、多くのケースで可能です。

日本は資本主義ですので、「取引業者、競合企業まで含めて、絶対に誰からも恨まれないように」というのは、さすがに人が良すぎですが、最適なM&Aでは、ときに取引業者や競合企業にも負担をかけずに済む場合もありえます。とはいえ、まずは、従業員バイサイド、そして、なによりセルサイドの利益最大化に集中しましょう。

M&A会社売却において、まず集中すべきはターゲット企業(売り手企業)のポテンシャルを最大化する、ポテンシャルを実現する、この方法を徹底的に模索すること、です。1にも2にもポテンシャル、次にM&A巧拙くらいの理解がちょうどよいと思います。M&Aは、単に売り買いするのではなく、ポテンシャルを最大化・実現させるためのツールです。M&Aが有効に機能を発揮してくれるためには、相手(バイサイド=買い手)選び、買い手による成長戦略、ファイナンス技術、税務技術、M&A交渉等というM&A要素を絶妙に組合せ、タイミングよく効果的に進めるといったM&Aバンカーによる職人技が必要なのですが、ターゲット企業の状態が良ければ良いほど、上手くいきやすいということも意味します。一方で、せっかくのポテンシャルを潰してしまうようなM&A会社売却は絶対にしてはいけないので(非常に多いですが)、M&Aの真のプロに依頼することも重要です。M&Aのプロとは、事業・ファイナンス・M&Aについての経験と知識を持っている希少な人を指します。情報を集め、しっかり選ぶことが肝心です。

 

目次(Table of Contents)

資本市場に参加する人としない人

今回の記事は、同族経営、利益よりも仕上り(職人道)を究めたい方にとっては関係ありません。M&A会社売却または資金調達といった「資本市場」に参加する意思のある方向けのものです。

職人道を極めたい方は、営利は二の次でも誰にも迷惑をかけませんし、ご自身の信念を追求し続けるべきでしょう。資本提供者の利害とは無関係ですので、個人の価値観100%でもなんの問題もないに決まっています。

一方で、M&A取引という資本市場に参加するつもりなら、自分を含めた関係者の利益を重視すべきです。ここが大事なのですが、「自分の利益を追求するからといって、従業員の将来を軽んじているということにはなりません。M&Aのやり方次第なのです」という本質を正確に理解しておいていただきたいのです。

必要な準備をしたうえでの適正なM&A会社売却の結果、Win-Win-Winが実現できる可能性が高まります。多くの方が誤解している理由は、「自分が犠牲になることでしか、他人の利益を確保できない」という誤った認識です。

 

「ゼロサムゲーム」で考えるクセはM&Aでは一旦忘れましょう。

ゼロサムゲームとは

100の利益を得るためには、他者から100を奪う必要があるという「総量固定のなかでの奪い合い」がゼロサムゲームです。一方がWinすると、もう一方が必ずLoseするので、Win-Loseゲームと言えます。ところが、事業は生き物であり、どんな事業も成長が可能、その方法も様々です。1企業という小さな単位からすれば、世界中に無限にも思える事業機会がある以上、総量を意識する必要はありません。1事業者としては心配しても詮無いことでしょう。

人間はゼロサムゲームの思考に慣れている

人間が「事業は成長できる」と信じ始めたのは、銀行融資という資金調達手段が歴史上登場してからです。融資を通じ巨大資本による効率経営が結果を出し始めてから、実は、ほんの数世紀程度の歴史しかなく、それまでの人間は微々たる成長も実感しないまま、一生を終えていたのです。その期間は数万年です。当然、「パイ全体が成長するなんて信じないし、自分が得をしたければ他人から奪うしかない」という意識が脈々と引き継がれてきたことを意味します。つまり、そもそも「人間は、成長とか可能性とかに対して懐疑的になりすぎる」と言えるということです。意識的に補正しなければならないということでもあります。

M&AはWin-Winゲーム

M&Aは、「2社以上の企業体が結合することで、新しい価値を創造できるようになることを目的とした取引」と言い換えることができます。M&Aをゼロサムゲームで考えてしまうから、「従業員、買い手のためを思うなら売り手が妥協しないと」という発想に至るのです。M&Aを通じ、Win-Winゲームを創り上げることに成功できれば、従業員にも、買い手にも、売り手にも、想定外の利益がもたらされることがありうるわけです。そういう意味で、M&Aは、単独企業のままお金だけが動く上場(IPO)よりも、遥かに創造的な取引と言えるでしょう。

 

これからの時代、従業員に「今までと同じ」を与え続ける方が残酷

GAFAに象徴される急速・強烈な変革の時代の到来

20-30年前までは、高品質な製品を安定的に製造して先進国に輸出することが日本の主な役割でした。しかし、製造の多くの分野で、先進国に追いつき追い抜かれつつあります。一方、テクノロジーの急速な発展に伴い、あらゆる業界の垣根がバタバタを倒れていくのがこれからの時代です。

従業員にとっての安心はそれぞれの尖ったスキル磨きにかかっている

昔の日本では、会社の定めたルールに盲目的に従う忠誠心さえ持っていれば、マクロ経済の成長程度のペースで、従業員個人も豊かさの増加を実感できる時代でした。しかし、もう無理です。従業員の将来を本当に心配するなら、「各従業員が得意分野を伸ばし、複数の専門分野を結合し、付加価値を提供できる人材に成長する道」を示してあげることの方がはるかに大事だと思います。

スキル磨きに適した厳しくも成果を実感できる職場環境の提供こそが優しさ

M&Aは、外部からの中途人材採用による異文化交流よりも、遥かに大きな異文化交流を実現できます。企業グループが大きくなれば、自分の力を試し、鍛える場も増えるはずです。

攻めるM&Aの方が、守りのM&Aよりも、従業員の将来の安全を確保する道として機能しやすい」と言えるのは、こういう時代背景があるわけです。

 

会社にとって「ヒトが資本」は永久不滅の真理

AI革命後も従業員が会社にとって最も重要な資本である

AI(人口知能)が人間以上に賢くなっても、24時間正確に働くロボットが登場しても、結局、会社にとって、人間が大事なのは永久に変わらないでしょう。AIは創造、イレギュラー、初めてが弱いので、人間はこれらへの対応力如何で人材価値が決まってくる形へと変化していくでしょうが、人間が大事なのは不変でしょう。

しかし従業員の終身雇用や年功序列を守ることが無形資産になる時代は過ぎ去った

「画一的作業を正確に続けることが会社の利益を生み出し続ける」と信じられた時代の産物が、終身雇用年功序列企業内労働組合という日本型雇用3種の神器です。そもそも企業自体が環境変化に合わせて急速に変化していかねばならない時代ですから、労働の流動性向上も必須ですし、チャンスを狙って転職をする挑戦者が成功していく世界になっていくはずです。3種の神器の前提が崩れているので、前提が変わっていく方向に合わせて、従業員の処遇の考え方も改めて考えねばならないでしょう。

BIとeスポーツが受け皿になるので売り手は気にしないでよい

いずれ超格差時代が到来することが確実視されています。仕事をAIに奪われ、収入を得る手段を失った人にAI⇒政府⇒BI(ベーシックインカム)で最低限の生活保障という仕組みが1つの対策で、もう一つが社会不安の源泉である人間の基礎欲求のはけ口としてバーチャルでコストのかからない夢中になれる場(今の所eスポーツが一歩リード)の提供がもう1つの対策です。この2つに陥らないようにするには、従業員が自分の個性を発揮して、社会貢献する手段を自ら鍛えねばなりませんが、すでに会社やオーナー社長が心配すべき領域を超えています。

「過保護な親は子供にとって害悪」と「過保護な社長は従業員にとって害悪」は同じ

結局、可愛い子には旅をさせよということでしょう。危険や困難から隔離した温室内でぬくぬくと育てても、一番大事なサバイバル力を低下させてしまうだけです。

人間の学習スピードと企業の変化スピードの違いは考慮すべき

しかし、人間は学習スピードが不十分です。急速な環境変化に適応するため、新たな分野の専門家になるための1万時間を確保し、自分を再鍛錬できる人は少数派です。環境変化スピードと学習スピードのミスマッチは、一定の配慮が必要かもしれません。

単なる人件費削減による利益拡大はとっくの昔に流行遅れ

すでに人手不足時代ですし、今後もその傾向は継続することが見込まれ、現役世代の社会保障負担も増加していくことでしょう。目先のキャッシュフローを嵩上げするだけの人件費削減で、長期的なキャッシュフロー獲得能力が下がっては元も子もありません。従業員がモチベーション高く働くから、顧客満足が高まり、キャッシュフローの長期的拡大が実現できるというのは普遍の真理です。後先を考えず、人件費削減を強行するようなバイサイドは明らかに減っています(セルサイドの目的次第ですが、まだ存在してますので、注意深くバイサイド候補から除外するかどうかを検討すべきでしょう)。

 

先の怪しい買い手に大事な会社を売ってはいけない

買い手には2種類いる

バイサイド(買い手)には2種類います。①適切なリスクを取り生き残れそうな会社と、②適切なリスクすら取らず生き残れそうにない会社です。

適切なリスクを取ることができる会社

大事な自分の会社は、できれば、こっちの「生き残れそうな会社」に託したいものです。従業員も、楽ではないでしょうが、適切な鍛錬ができる環境が与えられやすいでしょう。長期的に見れば、従業員が老境に差し掛かり、住宅ローンと教育費を抱えたまま、突然の倒産に伴う転職活動を強制されるよりも、若いうちにサバイバル能力を鍛えておいた方が良いに決まっています。弊社SCAでは、このような生き残れそうな会社のうち、ターゲット企業(売り手企業)を効率的に伸ばす意思と能力のある買い手(バイサイド)を「M&A能力の高いバイサイド」と呼んでいます。良いターゲット企業であることが証明されれば、適正評価(フェアバリュー)でちゃんと支払う姿勢を持っているのが「M&A能力の高いバイサイド」の特徴です。適正評価とは、潜在可能性を適切に反映した、DCF法EBITDA倍率法などによる合理的な評価額のことです。

適切なリスクすら取りたくない会社

M&Aとは、「事業リターンを手に入れるため事業リスクを負担してもらう人を、セルサイドからバイサイドに切り替える取引」です。「失敗して減点されたくないけど、褒められるための点数は欲しい」というサラリーマンの保身が、M&Aという経営の重要判断の局面でも見え隠れするようなバイサイドは、今後の激動の世界で生き残れる確率は高くなく、ジリ貧に陥るのは必須かと思います。従業員のためを思うなら、こっちの「生き残れなさそうな会社」には売りたくないものです。無知・無責任のマスコミの中には、良い会社を安く買収した会社を「M&A巧者」と呼び賛辞を贈る傾向が見受けられますが、本当にそんなゼロサムゲーム+サラリーマンで今後の激動の世界を生き残れるのかどうかは大いに疑問です。

 

LBOを利用することの従業員にとってのメリット・デメリット

たしかにLBOローンでバイサイドが買収資金調達をした場合、ターゲット企業に借入金・利子の支払い負担が発生します。採用や昇給等、従業員への分配を増やそうにも、まずは借入の返済を優先すべき状態になるので、従業員にとってはデメリットとも言えるでしょう。しかし、そもそも利益が増えたら比例的に従業員に分配するわけでもなく、あくまで返済が滞りそうになったら昇給を見送ったり、採用を制限したりという程度であれば既存の従業員にとってのデメリットは限定的です。銀行も、従業員が過度に疲弊するような水準まで貸付をすることで、結果として債務不履行リスクを高めるような事は避けたいはずです。今まで銀行融資も使わずに無借金経営を継続してきたオーナー社長からすると、借入自体に不安を感じるかもしれませんが、安定性を重視する銀行の目が入ることで、健全化される部分や心地よい緊張感もあるわけです。つまり、従業員にとっての長期的メリットがあるケースもあり、要は程度問題、バランスの問題です。セルサイドとしては、誠実かつ有能なセルサイドFAから情報を得て、LBOを利用したいバイサイドと交渉する項目に「資金調達手段」を含めれば解決できる問題です。通常、意向表明書(LOI)に「資金調達手段とストラクチャー」も記載してもらいますから、納得できる提案をしてきたバイサイドのみを選んでDDに進んでもらうことが可能です。

 

友好的なM&A交渉でも真剣に喧々諤々交渉をするべき

日本人は、不要な争いごとを嫌う人が多いと思いますので、敵対的と聞くと卑しい、友好的と聞くと納得する傾向にありますね。

M&Aの世界において、本来の「友好的」「敵対的」という言葉は、バイサイドが、上場ターゲット企業を、株式公開買付(TOB: Take Over Bid)という方法で買収をする際、ターゲット企業の経営陣が書いた賛同表明を事前に入手しているケースを友好的TOB、賛同表明を得られてないまま実施するケースを敵対的TOBと呼んだことに由来します。敵対的TOBを仕掛けるようなハゲタカファンドを叩くことが大好きなマスコミが「敵対的TOBは100%悪」という誤った認識を流布した結果、なんとなく「M&Aでの敵対的は100%悪」という認識が定着してしまったことを良いことに、「会社売却の際、敵対的は悪、つまり厳しい交渉も悪、交渉を極力省いたM&Aが友好的で望ましい。」という風に再加工することで、楽に荒稼ぎできると思った一部のM&A業者(両手仲介、投資銀行流M&A未経験者中心、純資産ベース価格の3点セットが典型)がちゃっかり乗っかったというのが実態でしょう。

友好的なM&Aは、「少ない工程でクロージングに至るM&A」ではなく、「セルサイドとバイサイドが、真剣に、建設的に、ターゲット企業の将来について議論を積み重ねた結果としてのM&A」です。当然、喧嘩になるほどの非合理的な条件交渉はお勧めしませんし、案件ブレークするのがオチですが、健全な交渉の過程で生まれる改善・成長アイデアはターゲット企業のために必要不可欠です。片手FA、投資銀行流M&A経験者、適正なM&Aバリュエーションであれば、バイサイドのご機嫌窺いではなく、クライアントであるセルサイドのために有益な交渉をサポートしてくれるので安心でしょう。

 

従業員のことが本当に大事なら〇〇最大化を目指しましょう

記事のタイトルにある〇〇とは、企業価値のことです。企業価値最大化を目指すということは、株式価値最大化(=高値売却)を目指すということとほぼ同義となります。

つまり、「従業員のことが大事なら、株式価値最大化(高値売却)を目指しましょう。」という一見すると矛盾するメッセージです。

より正確に記載すると、「従業員のことが大事なら、Win-Winゲームによる企業価値最大化を通じた、株式価値最大化(高値売却)を目指しましょう。」です。

これが、M&A会社売却をしようとするセルサイドにとって唯一の正解となります。

Win-Winゲームによる企業価値最大化を実現する手段が、①最適なM&Aプロセスであり、その骨組みを形作る②M&A戦略の構築であり、それらをサポートしてくれる③M&A助言会社の選択です。

 

大金の使い道はご自身の価値観に基づく社会貢献で

ところで、「大金を手にすること自体が心地よくない」という人もときどきいます。「放蕩癖を子供につけさせたくない」という良識的な親としての気持ちを持つことも一般的かと思います。

そういう方は、正々堂々と企業価値を高め社会貢献した結果受け取ったお金ですので、再度、事業を通じ社会貢献するお金として一部を活用されてはいかがでしょうか?

今は、クラウドファンディング等の投資機会もありますし、気に入った上場企業の増資に応じる、はたまた気に入った面白いスタートアップ企業が見つかれば、影のオーナーとして若い社長に助言しながら成長を見守るという適度な刺激の伴う余生もあると思います。

お子様の将来の心配としても、国際人、専門家、ビジネスマン等として、サバイバル力を鍛えるための成長機会を与えるためにお金を使うなら、まったく問題ないのではないでしょうか?

「生き残れそうにない会社の寿命を数か月延長させて終わる資金」として「安値買収」をさせてあげるよりも、「はるかに有意義で社会貢献するお金の使い道」はたくさんあるはずです。

 

 

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