2019
09.20

歴史は語る?M&Aアドバイザー選びは外科手術のドクター選びよりも慎重に!

M&Aのチーム管理

会社を売るとき、あらゆる専門領域について頼りになるM&Aアドバイザーは、「外科手術をするときの医者選び程度の真剣度をもって選ぶべき、人生で1,2を争う重要イベントでのガイド役」とも言える存在です。

 

まず最初に「何科の医者に頼むのか?」という初動判断で間違ってはいけません。

これを失敗すると「心臓外科手術を歯医者に任せる」ことになりかねません。

さらに、心臓外科の先生なら誰でもよいというわけではないはずです。心臓外科勤務のインターンにご自分の心臓を切らせないようにしましょう。

 

M&Aアドバイザー選びは簡単な作業ではありません。

オーナーニーズ x 売却対象企業の状況は千差万別、M&Aアドバイザー(担当者”個人”)の能力も千差万別で、これが絶妙にフィットして、当事者が適切な目標を設定して実現に向けて努力したときにだけ、最適M&Aが生まれます。

結果として、高く売れますし、頑張っている関係者全員がハッピーになります。正しい買い手になっていて、買い手も喜ぶ形になっています。

 

安易な道を勧めてくるのは何か裏があるのでは?」といった、慎重さの重要性について、会社経営してきた方であればイヤというほど味わってきたはずですから、あえて説明せずともよいと思います。

例えば、「短期」「高額」「無料」。

さまざまな業種で、このような「一方的に都合の良いイメージを想起させるキーワード」によって集客する業者が存在しますが、本物であることは稀です。

しかも、会社経営者は、法律で保護されるべき立場の人ではないとされてますので、取返しのつかない事態に陥っても泣き寝入りになります。

 

M&Aで目指すべき唯一の正解の道

まず「こんな会社売却でOK」と思う方は、これ以上読む必要はありません。

  1. M&Aで売る会社を、買う人に「バーゲンセール品」「濡れ雑巾」と扱われても構わない方。
  2. M&Aで売る会社を、事業の「有機的機能」ではなく、純資産等の「単なる記号」で評価されても構わない方。
  3. みんなと同じが安心」という思考停止・努力放棄・責任転嫁を好む方。
  4. 単なるお金と株の交換取引」しかできないマッチング屋さんに、今後の人生、会社の将来を預けてもよいと考えている方。

 

一方で「こんな会社売却はイヤだ!後悔したくない!」という人は、売却対象企業の状況等に合わせ、このようなアドバイスやサポートをしてもらいながら売るべきです。

  1. 事業・ファイナンス・M&Aのプロが第三者視点で見たからこそ初めて気づく、会社の「潜在可能性」を正確に知る。
  2. 「潜在可能性」を実現するための方法を「単独・短期でできること」と「単独・短期でできないこと」に仕分けする。
  3. 「単独・短期でできること」は売る前に実行(「現実化」)し、「単独・短期でできないこと」も説得力のある事業計画(「見える化」)に落とし込む。
  4. 「見える化」した事業計画を実行でき、それを上回る結果(シナジー)も出せそうな買い手候補、「意欲と能力を兼ね備えた買い手候補」に絞り込んで打診し、良いM&Aを実行してもらう。
  5. M&A後、「さらに大きな飛躍」をしてもらう。

重要なのは、短期的に利益嵩上げをして高く売るでも、費用削ってボロ儲けの安値買いでもなく、

売ろうとしている会社を「高収益を持続できる体質の会社に飛躍」させ、「その飛躍の成果を公平(フェア)に分配する」こと、です。

フェアな分配は、リスクとリターンの均衡、貢献と報酬の均衡によって実現されます。

これが「状況が許す限り目指すべきM&Aの普遍的な正解」だと思います。

 

大事なのは「売る方法」を間違えないことです。

会社の売却価格に相場は存在しない」という当たり前の事実に正面から向き合いましょう。

 

とはいえ、M&Aの世界は一般的な経営者の方にとって縁の薄い世界でしょう。

買ったことはあっても、売ったことはないという人も同じです。

買うのは1対象の管理で済みますが、売るのは無限(∞)の可能性からの選択、創造なので。確実に大変なのは「売り」です。

プロとアマ、販売者と顧客の関係です。

 

取っ掛かりの着眼点を得るため、まず最初に「M&Aアドバイザーの日本国内での歴史」を理解するとよいでしょう。

歴史には、常に、将来へのヒントが隠されています

 

歴史を知るとこんな違いを本当に理解できる

一般にM&Aアドバイザー、M&Aコンサルタント、M&A仲介業者、ファイナンシャル・アドバイザー(FA: Financial Adviser)等と呼ばれるM&A業者には、実に多種多様なタイプが混在しています。

 

まず極端な2タイプです。

(Aタイプ)投資銀行/独立系FA ※品質主義・片手業者

(Bタイプ)M&A仲介 ※件数主義・両手業者

は、ともに『顧客であるセルサイド(売り手)(両手仲介はバイサイド(買い手)にも)に、M&A助言業務を提供し、売却対価に対して5%(両手仲介は10%)を獲得すること』を目的として営業しています。

 

これら2タイプの仕事内容がどう違うか、なぜ差が生まれたのか、なぜそんな状況が放置されているのか、を歴史を知ることで理解できます。

あとは、中間的な存在、2タイプの発展形です。2タイプを理解できればほぼ理解できます。

理解できたら、ご自分の状況にあてはめ、最適解に近づけていけばよいわけです。

 

両方とも、市場でニーズがあるために存在・存続・成長しています。

どっちが絶対によい、悪いというわけではありません。

しかし、間違ったタイプにM&A助言を依頼してしまって、取返しのつかない悲劇を迎えてしまった売り手オーナー様は、着実に増加しています。

 

あまり知られていないのは、「AタイプとBタイプでは、90%異なる仕事をしている」という事実です。

それこそ、心臓外科と歯医者くらい、またはそれ以上に違います。

人材募集の条件を見比べてみてください。ちょっとネットで検索すれば、どれだけ違うかをすぐに理解できるはずです。

 

表面上似ているようでも、仕事内容も、中で働く人のキャリア、能力、覚悟、インセンティブも、全くと言ってよいほど異なるのが実態です。

なぜなら、M&A助言業務には国家資格等は一切必要なく、昨日まで不動産仲介をしていた人が今日からM&Aアドバイザーと名乗ってもOKですし、同じく人材サービス、ITエンジニア、税理士をしていた人でも、M&Aアドバイザーと名乗ってなんら問題がありません。

 

より楽に、リスクを負わずにお金儲けをするため、より有利なフィールドを選び、より有利なルールでゲームをしたい」と思う人が登場することを、資本主義は許容します。

そのため、多様なM&Aアドバイザーが登場することを非難するのは筋違いです。

むしろ「今までいなかったタイプのM&Aアドバイザーだから、今までなら諦めるしかなかった付加価値を入手できるようになった」というチャンスと捉えると健全です。

しかし「正確に知る努力をして自己責任で業者を選び、出てしまった結果は受け入れる覚悟」を要する点が、M&A市場参加者に課せられるルールの特徴です。

 

M&Aという業務の性質上、結果に差が生まれやすいのは当然です。

事業は1/100にも1万倍にもなります。M&Aが扱うのが事業である以上、やり方次第で結果が大きく変わってくるわけですね。

どのアドバイザーが最適なのか?、誰を雇うべきか?という命題を解くため、まずどうすべきか?」は、M&Aアドバイザーの違いを生み出した背景、歴史を知ることが近道です。

己を知り、彼を知れば、百戦して危うからず」です。

 

 

中小企業へのM&A助言サービス不在時代

投資銀行、銀行、証券等の大きな組織による本格的M&A助言サービス、少数の独立系M&Aファームにおいて、大企業向け限定で、M&A助言サービスが提供されていた時代が長く続いていました。

この時代は、事実上、中小企業へのM&A助言サービスは不在でした。

 

なぜなら、M&A助言サービスを提供する際、高度専門人材を複数名を抱えねばならず、案件が成約したら億円単位の成功報酬が見込めることが、M&A助言サービスを提供する大前提だったからです。

当時は、市場調査、競合調査などをするにあたっても、文献をあたったり、詳しい人に足を運んで聞くといった苦労が伴っていた時代です。

インターネットがない時代でしたので、何をするにも時間とコストがかかった時代です。

買い手になる大企業の幹部クラスとのアポイントを獲得できる立場にある人も限定されます。

年収2,000万円以上の高度専門人材が夜を徹して働いて、年間1-2件のM&A案件成約を、2-3名のチームで計上していたとすると、1案件仕上げて億円単位の成功報酬が見込めないなら、家賃やバックオフィス等の付随コストを考慮すると採算割れになってしまいます。

 

売る方も売れないと困りますが、アドバイザーも膨大な労力を投入し機会コストを負担するため、売れないと困ります。

 

しかも、中小規模の企業を買ってくれるプレイヤーも少なく、成功可能性が低かった時代です。

投資銀行、証券会社、銀行、会計系コンサル、さまざまな業態の会社の中にM&Aアドバイザリーを提供する組織はありましたが、中小企業を売りたいと言っても、誰にも相手にしてもらえなかった時代が長く続いていたのです。

 

 

中小M&A仲介勃興期

時が流れ、2000年代に入って少し経つと、団塊世代の引退が切実な問題として注目され始め、社内に後継者もおらず、株式を引き継ぐ資金もなく、消去法的にM&A(外部第三者への売却)という選択肢しか残らない健全な中小企業が激増しました。

 

ここで、「従来のM&A助言ビジネスモデルの条件を緩和すれば、これから生まれる中小零細事業承継M&A市場を独占できる」と考えた先見の明のある異業種参入組が、市場に参入してきたのです。

 

ところで、株式価値1億円の会社の売却を成約させても、5%の成功報酬は(たったの)500万円です。

100億円の会社と1億円の会社で、規模は100倍の差があるとしても、M&A助言の作業内容は100倍どころか、実は大差ありません。

むしろ中小零細企業の方が、想定外の問題を抱えていたりして、大変だったり難しかったりするケースも多いものです。

相手探しも100億円の会社を買える会社は限られるので買い手探しは実は簡単ですが、1億円の無名の会社を買ってくれる会社を探すのは、砂漠の中で針を探すような難作業です。

ちゃんとM&A助言をすると半年、1年という時間をかける必要がある、でも、そんな投資銀行流のちゃんとしたM&A助言の仕事をしていては、M&A助言会社自身が資金ショートで倒産してしまいます。

 

そこで、投資銀行流ハイクオリティM&A助言業務を経験していない異業種参入組は、M&A助言に対する知識、経験もプライドもないので「業務内容と報酬体系を零細・中小企業向けに思い切って変更してしまおう」と考えるわけです。

 

事業承継で本当に困っている売り手がいるなら、買ってくれる会社の都合に合わせて買ってもらえばいいんでしょ?」という発想は、純粋なビジネスとして考えればたしかに正解です。

 

でも、たったの500万円の成功報酬ためだけに数カ月x 数名の人材コストをかけると、人件費、家賃、集客コスト、オーナー取り分を賄えるか不安です。

そこで、「500万円(片手)ではなく、1,000万円(両手)にしてはどうか?」という発想がうまれます。

日本では、大企業向けで両手のM&A助言会社がかなり古くから存在していたのも、後押ししてくれます。両手でMA&助言サービスを提供しても法的に問題ないと整理されているからです。

 

さらに「売り手から貰う着手金(数百万円)だけではなく、買い手からも情報提供料(100万円単位)を貰えば、仕事に失敗しても儲かるのでは?

加えて「作業内容は思い切って絞りこみ、買い手と外部専門家任せで判断してもらい、採用人材も未経験者中心、固定給を絞り、成功報酬型賞与を大半にすれば?」という発想が生まれます。

こうして、日本の中小企業の事業承継難を解決するモデルがクルクルと周り出したのです。

 

中小M&A仲介転換期

さて、ここで怒る人が生じ、その怒りに乗じてビジネスモデルをマイナーチェンジする業者が登場することになります。

着手金を払っても成功確率1割しかないなら、M&A仲介業者が儲けすぎだろう!!」ということで、着手金無料業者が登場します。

 

着手金無料業者は、一見セルサイド(売り手)に優しい(ように聞こえます)が、結局は、両手仲介同士で競争しているので、着手金無料にした経済的負担を、どこかに転嫁しているはずです。

両者ともに費用構造はほぼ同じで、「人件費、集客コスト、家賃やオーナー取り分というコストをカバーする売上をどうやって効率的に集めるか」というゲームをやっています。

 

どうするかというと、「同様の買いニーズが連続的に発生する特定業種にターゲットを絞り込み、表向きは売り手を大事な顧客として扱うフリをしつつも、真の太客は買い手」というスタイルを採用します。

会社の概要を理解するのが早く、相手を探すのも早くなります。

M&A助言のパターン化(コモディティ化)」に成功したと言えるでしょう。

少数の業種に絞り込んでいるのですから、当然、効率が劇的に改善します。

通常、M&Aアドバイザーは、数多くの業種を見比べながら、他の会社での成功事例、失敗事例等を通じて、M&A成功の条件を身に着けていくわけですが、業種を絞り込み、同業にパターン販売する上では無用の長物です。

テレアポ、DM等によって、絞り込んだ業種の会社に「あなたの会社を売りませんか?買う人知ってますよ!」という提案をしてくるのは、だいたいこのタイプです。

 

着手金無料といっても、成約するか不明な途中段階(DD開始時点など)で、ある程度の中間金を貰う業者も生まれますが、「契約解除しにくい契約」なので、想定外に多額の中間金の負担を途中で請求され、売却金額を切り下げる妥協も生まれやすくなります。

ところで、これも誤解が多いのですが、売却代金が多少下がっても両手仲介の真の顧客は買い手ですから、両手仲介は困りません。

顧客満足度がアップし、また買ってくれる可能性が増えます。

マーケティング用語で説明すれば「顧客ロイヤルティ向上のため割引をした」と同じシチュエーションです。

多くのコモディティ(汎用品)ビジネスでは「販売単価よりもリピート率」です。

まったく同じで、M&A助言サービスの完全コモディティ(汎用品)化とも言える状態になったのです。

M&A助言の捉え方が変わり、「職人(クラフトマン)・職業人(プロフェッション)」から「商売人(ビジネスマン)」への転換が行われました。

職人は仕上がり具合を拘りますが、ビジネスマンは、安定・高収益・規模拡大を目指します。

そのためには金の出所(=バイサイド(買い手))が大事です。(リピートしてくれそうな、目の前にいる)バイサイド優先主義が当然の帰結になるわけです(仕入ができなくなるので、この仕組みを自ら公言する人はいませんが)。

 

元来、セルサイド(売り手)から報酬をいただくセルサイドM&Aアドバイザーは、売れた後のリピートは一切期待できない立場です。

富裕層(個人)になった後、また会社を興して、同じアドバイザーに依頼して会社をまた売る、という気の遠くなるような期待をする人はいませんので。

元々、セルサイドFAは、一案件ごと一球入魂、結果コミットして売却支援をしていましたし、会社売却請負人会社売却職人と言うべき存在だったのですが、会社売却工場会社売却ベルトコンベアーのような真逆転換した業者が大量発生したのがこの時期です。

 

高単価の裏付けである品質を重視するのは、(コモディティを扱う)ビジネスマンではなく、(希少品を扱う)職人(クラフトマン)です

ビジネスマンは、イマイチの商品を高く、多く、長く売ると、社内で褒められます。

たしかに、手間暇かけられない一店舗だけの会社を売る場合や、売れたらラッキーな零細企業は、「ベルトコンベアーに乗せ、値札を貼り、偶然にも関心を持ってくれた人に拾ってもらったらラッキー」という売り方をせざるを得ないでしょう。

しかし、そういう売り方をしてはいけない会社(希少品)が、ときどきベルトコンベーに乗せられて流れていくシーンが、この数年で急増しています

 

この時期が、M&A助言の本質に組み込まれていたはずの「倫理を伴うプロフェッション」が崩れ去りそうになった「M&A助言危機のはじまりの時代」、ゲームチェンジによって「悪貨が良貨を駆逐しそうになった時代」と総括できます。

 

中小M&A仲介カオス期

着手金無料業者が濡れ手に粟で大儲けしている」となると、またもやゲームチェンジで挑戦する新タイプが続々と登場してきます。

今がこの時期です。

うちのような小さな会社を引き継いでくれる会社を探していただいて、ここ10年の重荷を肩から降ろすことができました!本当にありがとうございます!!」というたくさんの喜びも生まれたでしょう。

一方で、

結局売れもせず時間だけが経ち、見せてはいけない機密情報をあちこちのライバル企業に無料で見せてしまって、売上は落ちるし、会社も売れず、袋小路に陥った。でも、契約上、他のM&A助言会社を起用すると、今までに声をかけた先と成約すると、成功報酬を取られる契約になっている。どうしようもない。取引先も情報提供料を取られたと言って怒ってクレームを言ってきている。どうしたらいいの?」という困惑の声も生まれ、

たしかに売れたけど、後でM&Aのプロに聞いてみたら、適正評価の1/3で売ってしまったことがわかった。でも、もうどうしようもない。」という無念も生まれています。

弊社にも、途中で「何かおかしい、セカンドオピニオンをくれませんか?」という問合せをいただいて、運よく途中切替えをしても成功できそうな案件なので途中交代させていただき、「直前の条件の数倍の条件で売れた」という事例も続々生まれています。

 

玉石混交のM&A助言会社が乱立しては消えています。これからも多くの業者が生まれては消えていくはずです。

 

弊社は、『業界初のセルサイド特化型片手FA』として2015年に登場しましたが、上記のようなM&A界の歴史を踏まえて練った戦略と、自社の有する特殊リソースを掛け合わせた帰結としてのビジネスモデルを採用しています。

もともと大変だった職人道を、さらに追求した希少品職人の最終形」と考えており、「ビジネス=効率・件数」の真逆を行って、「職人=品質・成果」を貫くスタイルです。

 

ところで、本記事を執筆しているのは2019年ですが、とうとう「着手金無料だけではなく、成功報酬も無料」という完全無料業者が登場しました。

まさにカオス期です。

「外科手術を無料で提供しています!」という病院がいて、そこに意外と患者さんが集まるらしいのです。

ビジネス・リテラシーがいかに重要か、ビジネス・リテラシーが不足しているとどういう悲劇が待っているのか」は、時間が解き明かすのだと思います。

 

こういうM&A助言会社が登場している背景があるはずです。

つまり「売り案件さえ確保できれば、楽に儲かる」と思っている人がいて、「M&Aはどこに頼んでも同じ(相場で売るだけ)だからコストが安い方がよい」と考える人も増えているという証左です。

 

もちろん、売り手は、全体で大きな損を被るリスクを負担します。

無料(タダ)より高いものはない」のは普遍の真理なのですから。

 

ネット上でのマッチング効率をさらに高めるAI搭載のM&Aマッチング業者も登場します。

「デジタル化可能な情報をネット上で流通させることで、売り買いマッチングして、成功報酬を貰う仕組み」を構築しているわけです。

筆者の個人的意見としては、汎用品(コモディティ)を売るならコスト重視で正解、それならネット完結タイプも悪くない選択肢だと思います。

零細規模、特徴のない平凡な企業を売る場合、コストの高い両手仲介に依頼しても、結果は大差ないと考えられるので。

しかし、本当に重要な情報は、ネットに乗せられるような「死んだ情報」ではないので、特にユニークな会社(希少品)を売る場合、ネット完結型はやめておいた方がよいということになります。

 

まとめ

結論的に、どのような業者を選べばよいでしょうか?

この表を参考にしてみてください。

 ユニーク
(独自強みあり)
コモディティ
(独自強みなし)
大企業を売る外資系投資銀行銀行・証券
中小企業を売る独立系FA
(腕・信用・相性チェック)
ネットM&A仲介
次に両手M&A仲介

 

 

 

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