2018
01.30

M&Aでも需給で価格は変わる!「競争環境の継続」が重要

M&Aのプロセス

M&Aは、現保有者(セルサイドオーナー、売り手)が、ターゲット企業(売り手企業)を、新保有者(バイサイド、買い手)に売却する取引です。

当然のことながら、セルサイド(売り手)は少しでも高く売りたいし、バイサイド(買い手)は少しでも安く買いたいと思っています。他の取引となんら変わりません。

価格決定メカニズム

価格はどのようにして決まるでしょうか?需要と供給のバランスで決まりますね。基本的に、需要が多ければ価格は上昇し、供給が多ければ価格は下がりやすくなります。さらに、希少性が高ければ供給が極端に少なくなるので(需要があるなら)価格が高騰することもありえます。美術品等が典型例ですね。逆に容易に代替品が見つかるなら供給が少ないようでも価格は上昇しにくい。

M&Aも同じです高く売りたいと思っているセルサイドオーナーは、自分の会社に「希少性」があるか、「代替品」がないかを客観的に把握しましょう。M&Aでいうところの「希少性」とは、長期的に競争優位を維持できるユニークな強み・ポジショニングのことを指します。また、「代替品」とは、今M&A市場で売りに出てくるあなたの会社と同じような機能性の別の会社またはバイサイドが自分でやった方がうまく安くできる事業のことです。

希少性」は価格にプラスに働き、「代替品」は価格にマイナスに働きます。

ユニークな強みを持ち、代わりが見つからず、バイサイドにとって大きなプラスの財務インパクトが期待できるなら、価格が高騰する可能性があるということを意味します。

したがって、M&A市場に売却案件があふれている時期に、特徴のない会社が売りに出ても、あまり反応されません。

逆に、しっかりとユニークな強みを磨き、M&A市場に代替品がないタイミングを見計らって、バイサイドの欲求充足を説明しきれれば、想定外に好条件で売却することも可能となります。早めに健康診断を受けて、ユニークな強みを磨き、タイミングを見計らって売却するしたたかさが大事ということですね。

しかし、バイサイド企業に「希少性」等が正しく伝わっていないと価格は正しく評価されません。

もっと包括的な価格決定メカニズムを説明している記事はコチラ。

EBITDA倍率法やDCF法より大事なM&A交渉現場のダイナミック・メカニズムとは

需給バランスの偏りが及ぼす価格への影響

ところで、価格を決めるのは需給バランスですから、需要が多いほうが価格が上がりやすい。逆に言うと需要が1人の場合はバイサイドの交渉力が上がってしまいます。特に、M&Aは通常の商品売買等のような取引と異なり、長期間、専門性の高いストレスの大きな交渉を経なければなりません。すなわち、交渉の中盤から終盤にかけて、バイサイドが1人となっている状況は、セルサイドにとって非常に不利な状況なのです。終盤(つまり半年以上、ストレスのかかる資料準備、インタビュー、交渉をした後)で、バイサイドが「やっぱり、以前に提示した価格では買収できないな。〇割引きの価格であれば買収してあげるけど。嫌なら買収しないよ。」と言ってきたら、あなたはどのように対処できるでしょうか?大半の人がこのタイミングで疲れ果てていますので、「では、〇割引きの価格で売却させていただきます。ありがとうございました。」となってしまうのです。バイサイドによっては、2ー3割程度を減額するつもりでDDに突入することもあります。悪質なケースでは半額以下に値切ってくるケースも耳にします。そもそもプロセス中盤でバイサイドがコストをかけて実施するデューデリジェンスは、まさに価格を下げる要素を見つけることが主要目的なのに、DD前に提示した価格がそのまま最後まで守られると期待するのは楽観的すぎます。それをカバーするには、「真の価値の存在を評価させる(高品質の情報開示)」もしくは「競争環境」しかないわけです。つまりM&Aバンカーの腕次第ということになります。

バイサイド1社だけがM&A交渉に参加する「相対交渉」は、セルサイドにとって危険と隣り合わせということです。

M&A交渉方法:競争入札と相対交渉

理想的には、複数社で競争入札する「ビッド形式の交渉」が価格交渉上はセルサイドにとって望ましい。しかし、売却対象会社が相当に大きな規模でないと競争入札に参加するバイサイドは多くないでしょう。入札に参加して買収できなかった場合には苦労と時間の無駄に、買収できても高値掴みのリスクが高まってステイクホルダーから非難を浴びるからです。

相対交渉ビッド形式交渉中間的な交渉方法を、状況の許す範囲でオーダーメイドで設計することが重要です。M&Aバンカーの腕の見せ所です。

なぜなら、M&Aプロセスの終盤(少なくとも、バイサイドが大きな覚悟・負担とセットで条件を提示する段階)までは、複数社と競っているという緊張感(競争環境)をバイサイドの意識の中に残しておかなければ、M&A素人のセルサイドは容易に心理を読まれ、バイサイドの理想価格(安値)に誘導されてしまうからです。

終盤まで競争環境を継続するために大事なことは、①バイサイドからも報酬を受領する両手業者(報酬を二重で受領するためプロセス初期で1社に絞るインセンティブが強い)を雇わない(片手業者のFA:M&Aバンカーを選ぶ)こと、②足元を見られやすい状況では売らない、もしくは交渉内での情報管理を徹底すること、③同じ舟に乗るパートナーに競争環境を維持できる最適プロセス設計をしてもらうことの3つです。

1位フィニッシュしたら「勝者の権利」としてターゲット企業(売り手企業)を買収できるという100m走のはずなのに、なんと、スタートラインから10mの地点で、他のライバルが全員いなくなったら、最後に残った走者は、頑張らなくても1位になれてしまいます。

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