2018
01.30

M&A開示資料はポジティブ思考とネガティブ思考で徹底チェック!

M&Aの開示資料

セルサイド(売り手)がM&Aで会社を売却する際、バイサイド(買い手)に何を売るのかについて、本当のところを理解している方がほとんどいません。たしかに、売るものはターゲット企業(売り手企業)なのは間違いありません。しかし、ターゲット企業の何を売るのかについてピントが合ってないセルサイドが大半なのです。というよりも、M&Aの検討当初から「M&Aで会社を売るということの本質」を理解しているオーナー社長にお会いしたことは一度もありません。

セルサイドは傾いている

まず、ほぼ全員のオーナー社長が楽観的すぎか、悲観的すぎの状態です。

その勘違いが「特別もったいない」ことになりやすいのが、楽観的なオーナー社長です。なぜなら、ターゲット企業(売り手企業)に自信がある一方、その油断が大きな減点を招くからですからです。同じく、悲観的なオーナー社長も、大企業への過剰な謙譲心が「かなりもったいない」条件提示を誘導します。

M&Aは、一言でいえば、「バイサイドがターゲット企業をどう評価してくれるか」を決めるプロセスですが、評価するために使用される検討材料は、セルサイドからの開示情報がほぼ全てです。「もったいない結果」を生み出す原因の1つに、開示資料に問題があることが挙げられます。バイサイドに、ターゲット企業の「潜在価値」を評価してもらうべきなのに、肝心の開示資料がそうなっていないようでは、評価してもらえるはずがありません。「前例」とか「他社」がこうとかは参考程度にとどめ、「今」、「これから」、「自分の会社」がどうなのか、をバイサイドに過不足なくピントを合わせて伝えることがが重要です。

開示資料を最適な情報に整えるためのチェック方法についてご説明したいと思います。

 

バイサイドによる開示情報のチェック方法

バイサイドは高く買いたくないですから、開示資料上の数字が実力よりも過大になっていないかを確認するため、DDという手続きの中で、徹底的にネガティブ思考のチェックをすることになります。

その際、バイサイドは、DDベンダーとして、経営コンサルタントや会計士等を雇って、競争力低下、粉飾会計や偶発債務等がないかをネガティブ思考でチェックしてきます。開示した事業計画についても徹底的に粗さがしされます。ここで大事なのは、DDベンダーが隠されている実力(潜在能力)を探し、高く売るためのサポートをしてくれることは絶対にないということです。

セルサイドは、ネガティブ視点で減点されないように工夫し、ポジティブ視点でしっかりと自慢すべき、その際、しっかりと「根拠」を準備しておくことが大事なのです。

 

セルサイドによる開示情報のチェック方法

楽観的なオーナー社長の場合

楽観的なオーナー社長がセルサイドになる場合、開示資料に問題が多く、特別にもったいない」ことになるケースが多いです。

自信過剰なので、潜在価値をバイサイドが勝手に調べてプラス評価してくれるものと誤解していて、特別な工夫もせずに開示資料を準備するからです。

また、欠点のない会社はいません。M&Aで何十年も飯を食べている専門家が必死に揚げ足を取りにくるので、欠点に映りにくくする工夫も重要です。このタイプのオーナー社長は、自社の欠点に気づいていないケースが多くなりがちですので要注意です。

同じく、自信過剰なので、将来の見通しも楽観的に考えています。これ自体は問題ないのですが、「根拠」が足りないケースが多いと思います。自分の頭で理解していることは、第三者もすぐに理解してくれると思い込んでいて、「外部の人でも理解できるようにわかりやすく説明する」という「面倒臭い準備」を嫌う傾向が強いようです。当然、M&Aは理詰めの世界ですから、「根拠」もなしに多額のキャッシュは引き出せないのです。

また、自信過剰なので、「自社の強みは簡単に理解してもらえる」と思い込んでいると、結局評価されないまま終わってしまいます。「加点すべきはセルサイド、減点すべきがバイサイド」だから当然です。

せっかくのセールスポイントバイサイドに伝わっていなければ、「ないのと同じ」です。

 

悲観的なオーナー社長の場合

逆に、悲観的なオーナー社長も、開示資料に問題が多く、「かなりもったいない」ことになりやすいです。

まず、開示する将来見通しが悲観的なようでは、適正評価未満で売却したい」と言っているようなものです。随所に悲観的な見解が出てくるので、バイサイドのDDベンダーとしては「待ってました」とばかりに減点評価してきます。根拠についても、保守的な視点から思考するクセがついているので、楽観方面が完全に抜け落ちている場合があります。

 

バランスチェック

開示する情報については、ポジティブな視点ネガティブな視点で、徹底的にチェックを入れてから、正確かつ有効な情報開示に努めましょう。何事もバランスが重要です。さらに、第三者によるチェックを入れることで、客観性や合理性が向上し、M&A交渉で利用価値の高い開示情報が準備できるはずです。オーナー社長といえども1人の人間ですので、通常、どちらかに偏りがちです。

歪みを調整する整体師という役割もM&Aバンカーの役割の1つです。

過少評価される可能性のあるポイントについて、「客観的かつ合理的な根拠」で言い返せるように準備し、潜在可能性のあるポイントについては、「客観的かつ合理的な根拠」とともに、実現可能性をプラス評価してもらえるように準備すべきです。

 

 

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