2019
09.20

M&A会社売却:価格に差がつく!知っておきたい「スタンドアローンコスト」の抑制方法

M&Aのお金(価格・税金)

スタンドアローンコスト(Stand Alone Cost)がM&A交渉上の大問題になるケースが増えています。場合によっては、順調に進んでいたM&A会社売却が、この問題を契機に暗礁に乗り上げ、最悪ケースでは破談ということもありえる重要な問題です。

この問題が増えている背景として、「経営資源を主力事業に集中すべき、非中核事業は切り出してM&Aで売ってしまおう」という売り手会社(主に大企業)が増えていることが挙げられます。

また、「もうこの事業は自分としてはやり切った。別の事業を始めたい。今の会社で新事業も着実に伸びてきた。古い事業だけを切り出して売ろう」という売り手会社(主に中堅・中小企業)も増えています。

中堅中小M&A会社売却では、株を売る=株式譲渡というスキームが多いのですが、株は法人の経営権そのものですから、株を売ると自動的にすべての資産・負債・権利・義務・人材・ノウハウが第三者の手に渡ってしまいます。そのため、一部事業だけを切り出して売りたい場合には、株式譲渡は適したスキームではありません。

こういう一部事業切り出しは、カーブアウト(Carve out)と呼ばれ、この際、会社分割または事業譲渡というスキームが利用されることが多くなります。一部の資産や負債等のみを対象として、第三者に譲り渡し、対象以外は手元に残すことができるスキームです。

この時に、必ず出てくるのが、スタンドアローンコスト問題です。

スタンドアローンコストとは?

ある会社にA事業とB事業が併存しているとします。

A事業を残し、B事業を外部に売却するとして、A事業とB事業の双方に対し、バックオフィス(経理、総務等)が役務提供していたら、B事業をバックオフィスなしで売ると、B事業は今のままでは正常に稼働しません

B事業を自動車に例えると、大事な部品がなくて走らない自動車という困った状態です。

会社ごとの事情でさまざまなケースがありえます。

1人の経営者が両方の事業を見ていたりしたら、B事業を経営者なしで売ることになり、バイサイド(買い手)は困ることになります。別の経営者を探さなくてはなりません。これは事業承継目的の株式譲渡でも頻発する大問題ですが、会社分割等でも同じような問題は起こります。

また、同じ営業マンがA事業とB事業の商品を扱っていれば、営業マンを残した方は販売力に余裕ができますが、営業マンがいなくなる方は販売力ゼロになってしまいます。

A事業用の製造工場の一部を使ってB事業の製品を製造していたら、製造機能をどうするか、移転するとしたら移転コストは?という問題が生じます。

A事業とB事業の双方が同じ特許を利用して事業運営していたら、特許が帰属する事業は良いですが、片方が特許を利用する権利と対価についてどうするかを決めなければなりません。

この足りなくなる機能を補充するためのコストを「スタンドアローンコスト」と言います。

スタンドアローンコスト問題は軽視しない方がよい

必要な機能が欠けている状態で買ったら、買った後で足りない機能を追加しないといけません

つまり、買う方の立場からすると、部品の欠けた自動車を買うのですから、不足する部品代相当を、正規の購入代金から引いてほしいと思うのは当然でしょう。

事業(ビジネス)の場合には問題がもう少しややこしくなります。

自動車のように確実に代替部品が見つかるとは限らないのですから、正常に機能しないかもしれない、想定外に時間を要するかもしれない等、不確実性リスクを抱えることになります

特に創業オーナー社長は痛いほど経験されたと思いますが、予定通りに事が運ぶことの方が少ないのが事業(ビジネス)ですから、この心配をする買い手を非難できないと思いますし、それを無視すると、価格等の条件が悪化したり、最悪ケースでは破談もありうるでしょう。

代替人材を採用するとなると、前任者と同レベルで機能発揮してくれるはわかりませんし、製造工場の代替でも、場所が変わることで例えば調達、インフラ、工員集めに悪影響が出るかもしれません。

つまり、事業のスタンドアローンコストは、バイサイドから見ると、お金だけの問題ではなく、事業運営を不透明なものとし、重大な不確実性リスクを伴う大問題になりうる、そのため、売り手も、自分は関係ないと思わず、スタンドアローン問題を軽視しないで、M&Aストーリー構築の中で慎重に検討し、想定外の評価ダウンや最悪ケースの破談を避けるべきと言えます。

M&Aストーリー全般に影響しますので、使えるM&Aバンカーと相談して、不利にならないM&Aストーリーを準備してから動くようにしましょう。

スタンドアローンコストによる評価ダウンを避けるには?

M&Aを簡単にまとめると、①相手を選んで、②条件を交渉するという流れになります。

スタンドアローン問題という重大イシューがあるならば、まず①相手選びにおいて、考慮に入れるべきです。

DDに進んでからスタンドアローン問題が切実であることを説明しているようでは、相手に不信感を与えますし、交渉が決裂しても文句は言えません。DDは少額ではないコストを買い手が負担しますから。説明するなら「DDの前」にすべきです。つまりIM等の開示情報の中で、内容や対策案等を盛り込んでおくとバイサイドは十分に検討できるようになるでしょう。

どういう相手が良いかと言えば、スタンドアローンコスト問題を起こさない相手スタンドアローンコスト問題が小さい相手を選ぶ方が、(この論点に限って言えば)正解となります。

例えば、余裕のあるバックオフィスを抱えていて、売却事業のバックオフィス業務をすぐに引継ぎ可能な会社に買ってもらうならば、余剰機能の有効活用という形で一件落着します。

そこまで都合の良い相手が見つからなくても、コスト負担が小さくなる状態にある相手に買ってもらうなら、スタンドアローンコスト問題は小さくなりえます。

また、②条件交渉時においても、売り手として、スタンドアローンコスト問題の引き金となる機能について、クロージング日をもって即座に、0か100か、というデジタルなバッサリ切り分けをしなくてもよいなら、時間軸を上手く使い、範囲や役割分担で調整する方法もありうるでしょう。

つまり、売り手も一緒に代替資源を調達する手伝いをする恒久的に業務委託等で一部業務を請け負う買い手が準備が整うまでの間だけでも機能不全が生じない体制を提供するなど、売り手と買い手が許容できる範囲で、買い手の心配を解消する保証をしてあげれば、買い手の印象は大きく改善します。

相手あってのM&Aです。M&Aの売り手が成功するための条件の1つは「相手の立場に立って、相手の心配を想像し、解消する方法を提供する」です。

スタンドアローンコスト問題でも同じと言えるでしょう。

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