2018
02.02

M&Aによる会社売却の失敗パターン:ノンネームシートとティーザーの決定的な違いとは?

M&Aの開示資料

M&Aのプロセスにおいては、ノンネームシート(Non-name sheet)ティーザー(Teaser)という概要資料を基礎に、『ターゲット企業(売り手企業)に対するバイサイド(買い手)候補の初期的関心の有無を確認する』というステップを踏むことになります。

第一印象を形成する非常に重要なステップです。しかし、M&A助言会社毎にやり方が全然違うため、セルサイドオーナー(売り手)のニーズ、ターゲット企業(売り手企業)の状況等を総合的に勘案して、ふさわしい方法で打診してくれるM&A助言会社を選ぶことが重要です。

初期的打診資料の基本的役割

ティーザー、ノンネームシート、いずれの開示資料も、秘密保持義務を負う前バイサイドに開示するものであり、また、初期的関心を引き出すためのものでもあります。大事なのは「攻めと守りのバランス」です。

資料に記載する内容としては、①バイサイドに具体的な初期的関心を持ってもらえるよう積極的な情報開示をすること、②ターゲット企業名が具体的に特定されない範囲の消極的な情報開示をすること、という2つの相反した目的を両立しながら実行しなければなりません。

しかし人間は、第一印象で相手の評価の大枠を決めてしまう生き物ですので、可能な範囲で積極的なアピールをすることは非常に重要であり、記号レベルの情報を羅列するのではなく、相手にとってのメリット(M&Aストーリー)を伝えるため、ある程度の中身の詰まったティーザーの方が望ましいわけです。

弊社では、個々の案件ごとに、ターゲット企業の状況やセルサイド(売り手)のご希望等を総合的に勘案して、M&Aを成功に導くための戦略を考案するのですが、この最初のステップにおいて、可能な限りティーザーを使用しますが、状況に応じて、ノンネームシートを使うケースもあります(情報漏洩時のリスクが高いバイサイド候補へ提案する場合等)。

初期的提案資料の品質が低いということは、M&Aアドバイザーが、ターゲット企業を理解していない、つまり、バイサイドの選定でも失敗している可能性を示唆します。提案を受ける立場のバイサイドからしても、時間の無駄となる可能性が高いということを意味します。

バイサイドにとって最悪なのは、利用価値のない1~2枚の紙を見るために、高額の情報提供料を支払うという状況でしょう。私だったら無駄紙に100万円を支払ってしまったM&A担当者のボーナスをカットしたくなります。

ノンネームシートとは?

ノンネームシートとは、一般的にはA4用紙1枚程度の紙に、ターゲット企業(売り手企業)の具体的な社名を特定されない範囲で、会社所在地、業種、売上や利益の規模、その他の概要レベルの情報をアバウトに記載するものです。

非常に単純な資料ですので、投資銀行ではノンネーム資料を作成する担当者は、アナリストやアソシエイトと呼ばれる経験の浅い20代の若者に作成させるケースが多くなります。

ノンネームシートの良い点は、記載する情報が極めて限定的であるために、情報漏洩リスクを気にする多くのセルサイドにとって安心感がある点でしょう。一方で、悪い点としては、あまりにも少ない情報であるためにバイサイドの初期的関心の有無を確認することが難しくなりやすく、口頭での補足内容が意図せざる範囲までに及び、結局、情報漏洩リスク管理が台無しになってしまうおそれがある点です。

ノンネームシートを利用してバイサイドに初期的打診をする際には、M&A助言会社に属する直接の担当者との間で、どこまで伝えるべきか、しっかりと事前に打ち合わせをしておき、合意した内容以上のことは開示しないように釘を刺しておくことが重要です。

相反する目的が含まれるため、経験を十分に蓄積したM&Aバンカーが説明しないと、情報漏洩したり、折角の会社売却機会を潰すことにもなりかねません。

ティーザーとは?

ティーザー(Teaser)とは、『ある要素を明らかにしないまま相手の関心を得ることを目的とした初期的打診資料』のことで、投資銀行等ではノーマルな3ページから10ページ程度の簡易な提案資料です。

ティーザーは、ノンネームシートよりも明白に多くの情報、M&A案件としてのバイサイド候補にとっての魅力を凝縮して伝達することができ、バイサイド候補からの初期的関心を引き出すことを重視しつつ、一方で、ターゲット企業名の秘密を維持できるように社名特定につながりうる情報は絶妙に非開示にしておくというバランスが要求されます。

ティーザーを作成する担当者が、①ターゲット企業の事業内容、②財務状況、③課題と改善余地、④成長ポテンシャルのみならず、⑤属する市場の動向、⑥競合企業、さらに⑦バイサイド候補企業の経営戦略や経営資源等についての広く深い知識を備えていないと、問題の残る初期的提案になってしまいかねない点は留意が必要です。

そのため、投資銀行では、5年以上の経験を重ねたヴァイス・プレジデント等がドラフトを作成して、7年以上の経験を重ねたディレクター以上が最終調整をする等の分担でティーザーを通じた初期的提案内容を慎重に吟味します。

真に優れたティーザーは、秘密保持締結後に開示するインフォメーション・メモランダム(上場会社の有価証券報告書と中期事業計画を合算したような詳細開示資料)を作成しながら、並行してバイサイド候補も検討し、それらの検討結果が凝縮されたものですので、M&A助言担当者の力量が明瞭に反映されます。

バイサイドの初期的関心を引き出せるかどうかは、この工程のクオリティが非常に重要であるため、万が一、ティーザーの内容に大きな欠陥がある(=ターゲット企業の理解が不十分)場合には、初期的提案の段階でM&A助言の失敗が確定しかねませんから、担当者の変更依頼も検討すべきです。

M&A助言会社の担当者個人が、成功させるための意欲と能力を備えているかを確認して下さい。

どのような使い分けが妥当か?

M&A助言業者は、バイサイドのM&A担当者(バイサイド企業の社長、役員、事業本部長クラス、ファンドの場合には投資担当者)に面談のアポイントを取り、1時間程度の時間をもらってターゲット企業に関するM&Aの提案をするわけです。

ポイントになるのは、バイサイド候補の担当者個人が、多くの情報を受領せずともM&Aの是非を判断できるか人かどうかで、セルサイドとしての作戦が大きく変わってくる点です。

同業に限定して提案するケースでは、ノンネームシート等の最低限の情報開示でも十分な効果が得られるでしょうし、機密情報の悪用リスクが具体的に懸念されますから、最低限の情報開示にとどめるべきということで、ノンネームシートが妥当となります。

しかしながら、同業への会社経営権の譲渡は好条件を狙うためには最適でないケースも多く、セルサイドオーナー様には長年のライバルに内情を明かすことに抵抗を感じる方も多いと思いますので、同業以外(つまり、ターゲット企業に関する事前知識が不十分なバイサイド候補)への譲渡の可能性を積極的に検討すべき場合も多くなります。

また、好条件での譲渡にチャレンジするには、投資ファンドを候補に加えるべきケースも多く、この場合も一定以上の情報開示がなされなければ初期的関心を抱いてもらいにくくなります。

つまり、バイサイド=同業しか考えられないターゲット企業(特徴が少なく成長余地の小さな企業)の場合はノンネームシートで十分だし、その方が安全、一方で、高値売却の可能性が高い「ユニークな強みを持つ面白い会社」の売却を検討されているオーナー様の場合は、ノンネームシートではなく、ティーザーの方が効果的であるということです。

その場合は、高いクオリティのティーザーを準備し、バイサイド毎の関心事を考慮した適切な提案ができる経験豊富なM&A助言担当者に依頼すべきとなります。

ちなみに、弊社の場合、すべての案件においてティーザーを準備しつつも、バイサイド候補を個別に吟味しながら、ノンネームシートティーザーをバイサイド候補別に使い分けたり、バイサイド候補別にティーザーの内容に濃淡を付けたりすることで、成果追求安全確保をより高い次元で両立できるよう努めています。

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